Договорное право: Нюансы определения региональной подсудности арбитражного суда

Описание региональной подсудности рассмотрения дела в арбитражном суде в договоре поставки.
Нюансы подсудности арбитражного суда в случае споров юридических лиц, находящихся в разных регионах.


Договорное право: Нюансы определения региональной подсудности арбитражного суда

Часто уже на стадии согласования условий договора между двумя юридическими лицами возникает вопрос:

В арбитражном суде какого региона будет рассматриваться дело, если вопрос не удалось решить путем переговоров?

Пример:
Начало взаимодействия двух юридических лиц.
Покупатель: ООО "АБВГД", г. Москва
Поставщик: ООО "КЛМН", г.Урюпинск Волгоградской обл
Ведутся переговоры по заключению договора, предметом которого является изготовление, поставка и монтаж складского комплекса из металлоконструкций.

Вполне очевидно, что обе стороны настаивают, чтобы вопрос решался в суде "родного" региона.
Ни одна сторона не заинтересована в том, чтобы ездить на судебные заседания на другой конец страны.

В ст.35 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ (АПК) закреплено положение, в соответствии с которым иск предъявляется по месту нахождения Ответчика.

ст.35 АПК РФ
Иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Данное положение применяется в случаях, если в договоре прямо и явно не указан регион, в котором рассматриваются дела.
Пример формулировки для включения в договор поставки:

п. № ... Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению путем переговоров сторон, а при недостижении согласия путем переговоров - в установленном порядке согласно законодательства Российской Федерации.

Как видим - регион подсудности прямо не указан.
"... в установленном порядке согласно законодательства Российской Федерации..." - значит по месту нахождения Ответчика.

Также ст.35 АПК применяется в случаях, если город, в котором должны рассматриваться иски, указан прямо, но неверно.
Например, в договоре указано:

... а при недостижении согласия путем переговоров - в Арбитражном Суде г.Урюпинска Волгоградской области.

При этом в означенном г.Урюписке в принципе отсутствует арбитражный суд, а дела рассматриваются в арбитражном суде областного центра - г.Волгоград.
В подобных случаях считается, что соглашение о подсудности считается не заключенным и действуют положения ст.35 АПК - т.е. по месту нахождения Ответчика.

По аналогичному принципу статья применяется, если при указании подсудности допущены иные ошибки.
Например, в договоре прописано, что Истец по своему усмотрению может обращаться и в суд общей юрисдикции, что неправильно.
В таких случаях соглашение о подсудности также считается не заключенным и применяется ст.35 АПК.

Отдельно заметим, что наличие ошибок в договоре в разделе о подсудности никак не влияет на рассмотрение других положений договора.

В большинстве случаев при спорах юридических лиц необходимо обращаться по месту нахождения Ответчика.
При этом местом нахождения юридического лица считается адрес его государственной регистрации (п.2 ст. 54 ГК РФ).

Исключения составляют случаи, описанные в ст.36 АПК.
В текущем контексте для нас наиболее важен случай, когда договором прямо определено место его исполнения - в этом случае выбор подсудности остается на усмотрения Истца.

ст.36 АПК РФ
4. Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора.
...
7. Выбор между арбитражными судами, которым согласно настоящей статье подсудно дело, принадлежит истцу.

Возвращаемся к нашему примеру про Покупателя ООО "АБВГД", г. Москва и Поставщика ООО "КЛМН", г.Урюпинск Волгоградской обл.
В зависимости от условий поставки местом исполнения договора будет считаться:

  • Если в договоре прямо указано:
    "Место исполнения договора: Москва".
    В нашем примере это место нахождения Покупателя
  • Поставщик осуществляет доставку и монтаж.
    Т.е. все обязательства Поставщика перед Покупателем считаются выполненными про месту нахождения Покупателя - в нашем примере это г.Москва
  • Поставщик осуществляет только доставку без монтажа.
    Т.е. все обязательства Поставщика перед Покупателем все равно считаются выполненными про месту нахождения Покупателя - в нашем примере это г.Москва
  • Поставщик осуществляет отгрузку заказа со склада в г.Урюпинск.
    Покупатель осуществляет самовывоз.
    В этом случае место исполнения договора - г.Урюпинск Волгоградской обл.

Поэтому в случае изменения условий поставки важно заключать дополнительные соглашения и фиксировать все изменения.

Важные моменты
В зависимости от профессионализма стороны, подхода юристов, позиции какой стороны необходимо усилить и других обстоятельств - фразы про регион подсудности оказывают различное влияние на то, где будет рассматриваться дело - по месту нахождения Истца или Ответчика.

п. №... а при недостижении согласия путем переговоров - в установленном порядке согласно законодательства Российской Федерации.

В данном случае регион подсудности - по месту нахождения Ответчика.
Однако если по договору Поставщик осуществляет доставку и/или монтаж - Покупатель имеет право настаивать на рассмотрении дела в г.Москва.

Использование такой формулировки в принципе выгодней Поставщику, если он осуществляет отгрузку со своего склада, а постоплаты нет.
Т.е. в принципе маловероятно возникновение претензий у Поставщика к Покупателю.

В таких случаях, если Покупатель подает в суд на Поставщика, обычно дело рассматривается по месту нахождения Ответчика - Поставщика.

Однако, если Поставщик осуществляет доставку и/или монтаж, юристы Покупателя могут настоять на рассмотрении дела в арбитражном суде по месту нахождения Покупателя.

п. №... а при недостижении согласия путем переговоров - спор передается в Арбитражный суд по месту нахождения Истца.

Такая формулировка в принципе наиболее объективна - инициатор судебного разбирательства подает в суд в "родном" регионе.
Права обеих сторон равны.
В общем и целом использовать лучше ее.

п. №... а при недостижении согласия путем переговоров - спор передается в Арбитражный суд по месту нахождения Ответчика.

Такая формулировка в равной степени "неудобна" обеим сторонам.
Встречается крайне редко и разве что по ошибке.

п. №... а при недостижении согласия путем переговоров - спор передается в Арбитражный суд по месту нахождения Покупателя.

На такой формулировке очень часто настаивают юристы Покупателя, но в таком виде она значительно усиливает позиции Покупателя и ослабляет - Поставщика.
При требовании принять формулировку в таком виде - необходимо настаивать на более объективной формулировке

по месту нахождения Истца

Необходимо понимать, что если в договоре присутствует постоплата - например, окончательный расчет Покупатель производит после доставки и монтажа, а юристы Покупателя настаивают на указании в качестве региона подсудности региона Покупателя - это чрезвычайно грозный признак.

С одной стороны, при поставке с монтажом требование Покупателя о некоторой постоплате справедливо.

Но требование юристов Покупателя все иски предъявлять в арбитражный суд его региона является признаком компании, от которой финальную оплату получить проблематично.

Пользуясь отлаженной схемой контроля за ходом выполнения Поставщиком своих обязательств - а при желании придраться всегда есть к чему - а также удобством работы в арбитражно суде "родного" региона, заметное количество крупных компаний дополнительно повышает свою рентабельность за счет Поставщика.

Поэтому если Покупатель настаивает на описанных или иных условиях, которые заметно ущемляют права Поставщика - от такой сделки лучше вообще отказаться.
Всегда необходимо жестко настаивать на положениях, которые в равной степени защищают права и Поставщика, и Покупателя.

____________
Автор: Czyan
Comsilex
Консалтинговая компания с реальным опытом
Контакты >>>
Тверь, Россия
® all rights reserved

Комментировать